Le recours des entreprises aux investisseurs (business angels, institutionnels…) pour financer leur besoin de trésorerie et/ou leurs investissements apparaît comme une nécessité et une opportunité pour leur développement mais soulève la question de l’impact de cette entrée pour les associés historiques.
En effet, l’entrée d’un investisseur en fonds propres directement dans le capital (par émission de nouvelles actions ordinaires ou de préférence) vient renforcer les capitaux propres de la société et augmenter sa valeur mais entraîne nécessairement également un phénomène de dilution pour les associés historiques qui se traduit par une baisse de leur participation dans le capital si eux-mêmes ne participent pas à cette levée de fonds.
L’attribution de bons de souscription aux associés historiques (leur permettant à terme de souscrire des actions à un prix déterminé) peut être une solution pour atténuer cet effet dilutif.
Une autre possibilité peut consister à utiliser d’autres supports financiers que les actions afin que l’investissement soit réalisé non pas directement en fonds propres mais en quasi-fonds propres.
L’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») permet ainsi à l’entreprise de se financer en émettant des titres remboursables généralement in fine sur une durée fixée en fonction du business plan et de la demande des investisseurs.
Si ce type de support ne permet pas à la société d’augmenter ses capitaux propres (puisque les OCA figureront dans les dettes), elle permet à la société de disposer de fonds sans faire varier la répartition du capital entre les associés.
Les investisseurs sont dans ce cas des prêteurs (créanciers) de l’entreprise et non des actionnaires.
Cette solution de financement permet également de ne pas être contraint de mettre en place desdispositifs parfois complexes avec les investisseurs quand ils deviennent actionnaires pour gérer leur participation et leurs droits dans les choix stratégiques (pactes d’actionnaires, engagements du dirigeant, liquidité…).
A noter toutefois, que dans le cas où les OCA ne seraient pas remboursées à terme, l’investisseur pourra solliciter que sa créance soit alors convertie en actions de la société.
Il restera également à prendre en compte le coût de l’un ou de l’autre des supports de financement pour en arbitrer le choix :
En cas d’investissement direct dans le capital, ces apports de trésorerie ne sont pas remboursables et ne génèreront pas de frais financiers pour la société,
Dans le cas des OCA, les obligations feront l’objet d’une rémunération au profit de l’investisseur qui se situe actuellement à des taux compris entre 6 et 8 % auxquels il faut ajouter une prime de non-conversion comprise généralement entre 4 et 6 %, soit une charge financière de l’ordre de 10 à 12 %.
>> En fonction des discussions entre les associés et des négociations avec les investisseurs, la solution pourra également consister à réaliser l’investissement pour partie en fonds propres et pour partie en quasi-fonds propres (OCA) afin de limiter d’un côté l’effet dilutif et de l’autre côté de limiter le poids de la charge financière pour la société.
Edouard Giffo, avocat associé